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M&A、組織再編等における会社法の活用

種類株式、新株予約権等の具体的活用場面と論点整理
本セミナーは終了致しました。
受講区分 会場
開催日時 2007-02-07(水) 13:30~16:30
講師 長島・大野・常松法律事務所
パートナー
前法務省民事局付
岩崎 友彦 弁護士

95年東京大学法学部卒業。97年弁護士登録、長島・大野・常松法律事務所入所(現在に至る)。02年Harvard Law School卒業(LL.M.)。02~03年Schulte Roth & Zabel LLP(New York)勤務。03~05年法務省民事局参事官室(会社法立案作業担当)勤務。専門は、M&A、企業組織再編、企業法務全般。著作として、『一問一答 新・会社法』(共著、商事法務、05年)、「新会社法の解説(2)、(3)、(10)」(『商事法務』No.1738他、共著、05年)、「会社法における債権者保護」(『商事法務』No.1746他、共著、05年)、『新・会社法 100問』(共著、ダイヤモンド社、05年)、『論点解説 新・会社法(千問の道標)』(共著、商事法務、06年)、『アドバンス新会社法(第2版)』(共著、商事法務、06年)、「株式・新株予約権・計算における会社法活用のポイント」(『月刊ザ・ローヤーズ』、06年)等。

概要 「100年ぶりの改正」と言われた会社法も、急速に実務に浸透し、もはや施行に伴う実務上の変更への対応の時期は過ぎ、より積極的に会社法を活用することが求められている。株式や新株予約権の概念の整理や設計の柔軟化は、実務における会社法の活用を促し、また、企業結合・事業分離の会計基準の整備や、株式交換の税制改正などの周辺環境の変化も相まって、状況は刻一刻と変化している。
本講演は、法務省の担当官として会社法の立案作業を経験し、弁護士としてM&A等の実務に携わる講師の立場から、会社法下における各制度の実務への活用に関して解説を行うものである。上記のような状況を踏まえ、実務上想定される多くの場面を紹介したうえで、その背景と法的解説、さらに実務上の論点整理を行うことで、会社法を有効なツールとして活用するための方策を提示することを目的とする。
セミナー詳細 1.会社法下の株式制度の活用
   ・少数株主排除の場面における活用(全部取得条項付種類株式等)
   ・ジョイントベンチャー組成の場面における活用(株主ごとの定め等)
   ・デット・エクイティ・スワップ(現物出資規制等)
   ・株式対価TOBの可能性(現物出資規制等)
   ・その他

2.会社法下の新株予約権の活用
   ・新たな金融商品としての取得条項付新株予約権の活用
   ・その他

3.会社法下の組織再編の活用
   ・債務超過会社を消滅会社とする合併等
   ・組織再編におけるのれんの計上と分配可能額
   ・スピンオフと現物配当
   ・対価の柔軟化の解禁に向けて
   ・その他

4.質疑応答/ディスカッション

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