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M&Aに関連するインサイダー規制、金融商品取引法・取引所規則における開示規制

上場会社が関与するM&Aを念頭に、実務上の取扱い・注意点
本セミナーは終了致しました。
開催日時 2007-03-01(木) 13:30~16:30
講師 長島・大野・常松法律事務所
パートナー
石塚 洋之 弁護士

89年中央大学法学部卒業、93年弁護士登録、常松簗瀬関根法律事務所入所、97年米コロンビア大学ロースクール卒業(LLM)、ニューヨーク州司法試験合格、98年同州弁護士登録、98年~99年ニューヨーク市シュルティ・ロス&ゼイベル法律事務所、01年長島・大野・常松法律事務所パートナー。主に、キャピタルマーケット、上場会社のM&A、ファンド取引に関して、スキーム・開示・証券関連規制等のアドバイスに従事。著書等として『アドバンス新会社法(第2版)』(商事法務、共著)、『金融商品取引法Q&A100』(日本経済新聞社)のほか、「インサイダー取引規制における注意点」(ビジネス法務、06年6月号)、「Tougher disclosure regime upgrades Japanese markets」(The IFLR Guide to Japan 2004、共著)、「Disclosure reforms to restore investor trust」(IFLR Guide to Japan 2005、共著)、「新会社法の実務上の要点(3)(4)(5)(6)」(旬刊商事法務、05年1月25日、2月5日、2月15日、2月25日号、共著)、「資本政策と配当」(企業会計、05年8月号)、「新会社法で変わる種類株式 優先株式の定款・要項試案(上)(下)」(ビジネス法務、05年10、11月号、共著)、「種類株式の実務上の活用法と留意点 整理しておきたい「種類株主総会」の手続」(旬刊経理情報、06年1月1日号)、「株主総会後の会社法実務対応(インタビュー)」(企業会計、06年8月号)等。

概要 上場会社同士、または上場会社が当事者となるM&Aを行う場合、証券関連の法制度や証券取引所の規則等が複雑に絡み合い、当事者やアドバイザーにとって、やっかいな問題を提起することがある。近時、証券取引法が頻繁に改正され、金融商品取引法の施行も目前に迫っており、この段階で、現行ルールおよび今後施行されるルールについての知識を確認し、実務上の対応策について解説を行いたい。
本講演においては、まず、M&Aの取引において問題となるインサイダー取引規制について、具体的に事例を挙げて、法制度・違反した場合の罰則等を解説し、インサイダー取引規制に抵触しないのみならず、そのような疑念を懐かれないようにする方策について、適時開示の実務を踏まえて検討していく。また、資本提携の際に問題となる上場会社の有価証券届出制度について、解説し、金融商品取引法下での組織再編成についての届出制度についての解説も行う。最後に、M&A取引関係者が知っておかなければならない、改正後の大量保有報告制度での開示事項、強制公開買付制度について触れる。
セミナー詳細 1.M&Aに関連するインサイダー取引規制
   (1)公開買付・買集め行為に関する事実
   (2)合併等・業務提携に関する重要事実
   (3)デュー・デリジェンスで発見されうるその他の重要事実
   (4)違反した場合の問題(刑事罰、課徴金、行政処分、損害賠償、レピュテーション等)
   (5)未公表の重要事実が存在しているの取引遂行上の対応策
   (6)未公表の重要事実が明確には認定できないものの、疑いがある又は争いがある場合の対応策

2.適時開示
   (1)適時開示の実務上のタイミング
   (2)開示範囲
   (3)マスコミに漏れた場合の対応策

3.有価証券届出制度
   (1)上場会社の第三者割当て(事前勧誘の禁止・届出の効力発生前の約定禁止)
   (2)かつて上場していた会社の第三者割当て
   (3)組織再編成における届出制度・米国の規制の日本の取引への影響

4.M&Aにおいて注意しなければならない大量保有報告制度
   (1)保有目的等の開示
   (2)株主間契約と共同保有者・重要な契約

5.強制公開買付制度
   (1)強制公開買付制度の範囲の拡大
   (2)実務上の問題点

6.質疑応答/ディスカッション

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】
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