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LBOファイナンスに関する実務上の諸論点

ローン契約及び株式担保に関する問題を中心に、最新の実務を踏まえて
本セミナーは終了致しました。
受講区分 会場
開催日時 2011-06-02(木) 13:30~16:30
講師 東京青山・青木・狛法律事務所
谷笹 孝史 弁護士

01年東京大学法学部卒業。02年10月弁護士登録(東京弁護士会)。東京青山・青木・狛法律事務所のバンキング&ファイナンスグループの一員として、主に買収ファイナンス、証券化・流動化、プロジェクト・ファイナンス、PFI等の案件を手がける。国内大手証券会社のストラクチャード・ファイナンスグループへの出向経験も有し、ストラクチャード・ファイナンスの実務に精通。著作として、「セキュリティ・トラストに関する実務上の諸論点-動産担保を中心として」(NBL、907号)、「セキュリティ・トラストの利用に際して留意すべきポイント」(金融法務事情、1816号)、『合併・買収後の統合実務』(共著、中央経済社)など多数。

概要 企業買収のための資金調達手段のひとつして、買収対象会社の資産を担保とする金融機関からのローンにより必要資金の大半を調達する、いわゆるLBO(Leveraged Buyout)ファイナンスがわが国にも定着して久しく、近時、M&Aの件数が再び増加基調にあるなか、LBOファイナンスは、2011年度以降もマーケットにおいて重要な位置を占めることが予想される。この点、LBOファイナンスの実務に携わるうえでは、一般的なローン取引における論点に加え、M&AストラクチャーやLBOファイナンス特有の論点に精通していることが求められるところ、今後のさらなる市場の回復と実務の進展を考慮すれば、これらの点に対する正確な理解はなお一層重要となることが予想される。
本講演は、こうした近時の状況にも鑑み、LBOファイナンス特有の論点を解説するものであり、M&Aのストラクチャーにつき貸手の立場から見た留意点について検討した後、ローン契約及び株式担保に関する問題点を中心に、実務上の諸論点について解説を行う。また、金融庁から「株券等の公開買付けに関するQ&A(追加分)」が公表された2010年3月31日以降における実務(融資証明書の記載内容等)にも言及することとする。
セミナー詳細 1.LBOファイナンスの概要
   (1)LBOファイナンスとは
   (2)基本的なストラクチャー1~非上場会社の買収
   (3)基本的なストラクチャー2~上場会社の買収(スクイーズアウトを含む)
   (4)ストラクチャーに関する留意点(価格決定の申立への対応等)

2.TOBファイナンスにおける融資証明書に関する問題点
   (1)「株券等の公開買付けに関するQ&A」の検討
   (2)「株券等の公開買付けに関するQ&A」公表後の実務

3.ローン契約に関する問題点
   (1)総論
   (2)各論~貸付実行前提条件、表明保証、誓約事項、期限の利益喪失事由等を中心に

4.株式担保に関する問題点
   (1)総論~担保取得方法・タイミング等
   (2)上場株式に対する担保設定に関する問題点
   (3)スクイーズアウトを行うに際しての株式担保に関する問題点
   (4)担保契約作成上の留意点

5.質疑応答/ディスカッション

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】
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