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ＴＯＢを巡る動向と実務上の留意点

最新の事案やルール改正を踏まえて

本セミナーは終了致しました。

受講区分	会場
開催日時	2009-12-02（水）　13:30～16:30
講師	森・濱田松本法律事務所ニューヨーク州弁護士松澤香弁護士森・濱田松本法律事務所代宗剛弁護士【松澤弁護士】 01年慶應義塾大学法学部卒業。02年弁護士登録（第二東京弁護士会）。06年大和証券SMBC出向、08年ハーバード大学ロースクール卒業、08～09年ハーバード大学ロースクール、ケネディ行政大学院で執務。著書・論文として『新会社法対応会社定款・規程見直しのチェックポイント』（共著、新日本法規、06年）、「会社法制現代化の重要ポイント(1)現代化で認められる機関関係」（旬刊経理情報No.1072）、『企業再生とＭ＆Ａのすべて』（執筆協力、文藝春秋、05年）、『早わかり　企業再生』（共著、日本経済新聞社、03年）、「Toeing the regulatory line」（Asian Counsel　Vol. 7 Issue 52009年6月刊）など。【代弁護士】 03年東京大学法学部卒業。05年弁護士登録（第二東京弁護士会）。著書・論文として『Ｍ＆Ａの労務ガイドブック』（共著、中央経済社、07年）、「経営に活かす会社法の実効的ポイント ― 吸収型組織再編時の検討ポイントと株式買取請求における「公正な価格」」（ビジネス法務、Vol.7 No.2、07年）、「経営に活かす　会社法の実効的ポイント ― 新設型組織再編時の改正ポイントと新株予約権・新株予約権付社債の取扱い」（ビジネス法務、Vol.7 No.2、07年）、「Q&Aその時どうする?　(労働法分野)　「誤発注」で会社に損害を与えた社員を解雇したい」（共著、ビジネス法務、Vol.6 No.8、06年）など。

概要	昨今、公開買付け（ＴＯＢ）手続における諸ルールの理解・遵守の重要性は、ますます高まっている。例えば、ＴＯＢを実施する際には、金融商品取引法（以下「金商法」）に従い、公開買付届出書その他の開示書類を作成する必要があるが、昨年施行された金商法の改正により、ＴＯＢにおける開示規制違反に対して課徴金制度が導入されている。当該課徴金は買付総額の25%という非常に高い水準となっているうえ、行為者に違反行為の認識は不要とされていることから、Ｍ＆Ａ実務に大きな影響を与えており、ＴＯＢを行うに際しては、認識なく公開買付規制に違反しないよう、今まで以上に十分留意する必要がある。また、ＭＢＯや親子会社間のＭ＆Ａにおいては、従来、一昨年に経済産業省から公表されたいわゆるＭＢＯ指針が重要なガイドラインとして認識されてきたが、本年8月、東京証券取引所のＭＢＯ等に関する規制につき改正が行われており、買付者側・対象者側いずれにおいても、これらの規制について正確な理解を前提にＴＯＢを実施することが重要である。さらに、昨今のＭ＆Ａでは、独占禁止法に関する手続（事前相談）の重要性が着目されている。同様の事業を行っている会社間のＭ＆Ａにおいて特に問題となるが、来年施行される予定の改正独占禁止法においては、株式取得に関する届出が事後から事前へと変更されるので、届出の手続・待機期間を考慮したスケジュール作成その他の対応が要求される。ＴＯＢを利用した組織再編、Ｍ＆Ａ等が引き続き活発に行われる状況下にあって、買付者側･対象会社側のいずれにおいても、以上のような最新のルールを踏まえた対応が必要であることに鑑み、本講演では、まず、ＴＯＢルールの基本理解を簡単に再確認したうえで、親子会社間ＴＯＢ等の事例を題材に、最新動向を踏まえたＴＯＢ実務における留意点を解説する。
セミナー詳細	１．ＴＯＢ規制の基本的理解の再確認　　　(1)ＴＯＢとは、その趣旨及び概要　　　(2)ＴＯＢの適用範囲　　　(3)ＴＯＢの手続の流れ２．最近の改正点と実務上の留意点　　　～課徴金に関する改正を中心に～　　　(1)改正の概要　　　(2)ＴＯＢルール違反を回避するための実務上のポイント３．東証のＭＢＯ等に関する規制の改正と最近のＴＯＢ事案の動向　　　～親会社による子会社の完全子会社化事例を中心に～　　　(1)東証のＭＢＯ等に関する規制の改正の内容　　　(2)親子会社間ＴＯＢにおける諸問題４．独占禁止法とＴＯＢ　　　(1)Ｍ＆Ａにおける独占禁止法上の手続の概要　　　(2)ＴＯＢと改正独禁法５．質疑応答・ディスカッション【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

概要

昨今、公開買付け（ＴＯＢ）手続における諸ルールの理解・遵守の重要性は、ますます高まっている。
例えば、ＴＯＢを実施する際には、金融商品取引法（以下「金商法」）に従い、公開買付届出書その他の開示書類を作成する必要があるが、昨年施行された金商法の改正により、ＴＯＢにおける開示規制違反に対して課徴金制度が導入されている。当該課徴金は買付総額の25%という非常に高い水準となっているうえ、行為者に違反行為の認識は不要とされていることから、Ｍ＆Ａ実務に大きな影響を与えており、ＴＯＢを行うに際しては、認識なく公開買付規制に違反しないよう、今まで以上に十分留意する必要がある。
また、ＭＢＯや親子会社間のＭ＆Ａにおいては、従来、一昨年に経済産業省から公表されたいわゆるＭＢＯ指針が重要なガイドラインとして認識されてきたが、本年8月、東京証券取引所のＭＢＯ等に関する規制につき改正が行われており、買付者側・対象者側いずれにおいても、これらの規制について正確な理解を前提にＴＯＢを実施することが重要である。
さらに、昨今のＭ＆Ａでは、独占禁止法に関する手続（事前相談）の重要性が着目されている。同様の事業を行っている会社間のＭ＆Ａにおいて特に問題となるが、来年施行される予定の改正独占禁止法においては、株式取得に関する届出が事後から事前へと変更されるので、届出の手続・待機期間を考慮したスケジュール作成その他の対応が要求される。
ＴＯＢを利用した組織再編、Ｍ＆Ａ等が引き続き活発に行われる状況下にあって、買付者側･対象会社側のいずれにおいても、以上のような最新のルールを踏まえた対応が必要であることに鑑み、本講演では、まず、ＴＯＢルールの基本理解を簡単に再確認したうえで、親子会社間ＴＯＢ等の事例を題材に、最新動向を踏まえたＴＯＢ実務における留意点を解説する。

セミナー詳細

１．ＴＯＢ規制の基本的理解の再確認
　　　(1)ＴＯＢとは、その趣旨及び概要
　　　(2)ＴＯＢの適用範囲
　　　(3)ＴＯＢの手続の流れ

２．最近の改正点と実務上の留意点
　　　～課徴金に関する改正を中心に～
　　　(1)改正の概要
　　　(2)ＴＯＢルール違反を回避するための実務上のポイント

３．東証のＭＢＯ等に関する規制の改正と最近のＴＯＢ事案の動向
　　　～親会社による子会社の完全子会社化事例を中心に～
　　　(1)東証のＭＢＯ等に関する規制の改正の内容
　　　(2)親子会社間ＴＯＢにおける諸問題

４．独占禁止法とＴＯＢ
　　　(1)Ｍ＆Ａにおける独占禁止法上の手続の概要
　　　(2)ＴＯＢと改正独禁法

５．質疑応答・ディスカッション

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

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