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ポストマージャーのプロセスにおける法律と実務

M&A後のシナジー効果を実現するために
本セミナーは終了致しました。
受講区分 会場
開催日時 2006-06-02(金) 13:30~16:30
講師 TMI総合法律事務所
パートナー
淵邊 善彦 弁護士

87年東京大学法学部卒業。89年弁護士登録。95年ロンドン大学ユニバーシティ・カレッジ・ロンドン卒業(LL.M.)。ロンドン、シンガポールのノートン・ローズ法律事務所勤務。98年日商岩井株式会社(現 双日株式会社)法務部勤務。00年TMI総合法律事務所にパートナーとして参画。取扱分野はM&A、国際取引、企業取引全般。主な著書・論文として、「ポストマージャー(上)、(下)」(共著、マール1月、2月号、06年)、「敵対的買収に対する平時の防衛策」(旬刊経理情報6月10日号、05年)、「ロイヤルティ監査の実務~支払を担保する契約実務と条項例」(旬刊経理情報8月10日号、05年)、『個人情報管理ハンドブック』(共著、商事法務、05年)、「M&Aと環境リスク」(マール2月号、05年)、『「ビジネス契約」実務大全』(共著、企業研究会、04年)、「合弁会社の設立・運営・解消(上)(下)」(共著、旬刊商事法務6月号、04年)、「M&Aによる知的財産取得の実務」(共著、ビジネス法務 11月号、03年)。

概要 M&Aのプロセスは、買収対象企業の選定からは始まり、秘密保持契約の締結、基本合意書の締結、デュー・ディリジェンス、最終契約の締結を経て、クロージングに至るのが一般的であり、買収対象企業の選定からクロージングに至るまでのプロセスについては、比較的よく論じられている。
しかし、M&Aにおいてその目的(シナジー効果)を達成するためには、クロージング後における統合作業が必要となり、クロージングに至るまでのプロセスのみならず、クロージング後の統合プロセスも重要となってくる。経営統合を成功させるためには、ビジネス・会計・法務等あらゆる面で多くの検討すべき問題がある。統合プロセスは、クロージング後になって検討を始めたのでは遅く、基本合意書締結の段階から統合後の組織やビジネスのあり方を念頭において、周到に準備すべきである。
本講演では、ポストマージャーのプロセス、つまりクロージング後における組織・事業面の統合、人事・労務面の統合等についての注意点を概観し、法的視点から見たポストマージャーの重要性を解説する。
セミナー詳細 1.M&Aの手法とポストマージャー
    (1)M&Aの手法
    (2)M&Aのスケジュール
    (3)デュー・ディリジェンスの重要性
    (4)契約交渉での留意点
    (5)会社法施行による影響

2.各段階における統合作業の概要
    (1)クロージング前
    (2)クロージング時
    (3)クロージング後

3.組織・事業の統合
    (1)組織の統合
     ①合併による組織への法的影響
     ②企業統治形態の統一
     ③内部統制システムの統合
     ④支店・子会社の統合
     ⑤諸規程の整備
    (2)取引先・顧客との契約の整理
     ①競業避止条項
     ②Change of Control条項
     ③合併通知・契約の見直し
     ④担保

4.人事・労務の統合
    (1)M&Aと人事・労務問題
    (2)吸収合併の場合
    (3)会社分割の場合
    (4)営業譲渡の場合

5.知的財産の統合
    (1)知財管理システムの統合
    (2)営業秘密の管理体制

6.質疑応答/ディスカッション

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】
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